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关联betway88体育管理办法(2018年5月)

收藏betway88体育2018-05-18 16:56:39    来源:东方财富

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重庆宗申动力机械股份有限公司

关联betway88体育管理办法(2018年修订)

为规范重庆宗申动力机械股份有限公司(以下统称“公司”)与公司实际控制人及其他关联方之间的betway88体育行为,进一步规范公司与公司实际控制人及其他关联方的资金往来,保证公司与关联方之间订立的关联betway88体育合同符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联betway88体育行为不损害公司和全体股东利益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券betway88体育所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定本办法。

第一章 关联方、关联关系、关联betway88体育

第一条 本办法所称关联方从影响与其发生betway88体育的实际情况和关联

关系的本质判断,包括以下各方:

(一)直接或者间接地控制公司的法人或其他组织,及该法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员;

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(三)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

(四)持有公司5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)公司董事、监事及高级管理人及其关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(六)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有上述规定情形之一的自然人或法人;

(七)过去十二个月内,曾具有上述规定情形之一的自然人或法人;(八)上述关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(九)betway88体育证监会、深圳证券betway88体育所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。

第二条 本办法所称关联关系是指其在财务和经营决策中,关联方

直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第三条 本办法所称关联betway88体育是指公司及其控股子公司与关联方之

间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:

(一)购买或销售商品;

(二)购买或销售除商品以外的其他资产;

(三)提供或接受劳务;

(四)代理;

(五)租赁;

(六)提供资金或资源(包括以现金或实物形式);

(七)担保;

(八)管理方面的合同;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)许可协议;

(十一)赠与;

(十二)债务重组;

(十三) 非货币性betway88体育;

(十四) 关联双方共同投资;

(十五) 其他betway88体育行为。

第四条 公司与已与公司合并财务报表的受公司控制的单位之间发

生的betway88体育行为,不视为关联betway88体育,免于按本办法所述程序履行审批和信息披露义务。

第二章 关联betway88体育原则

第五条 公司与关联方之间发生的关联betway88体育应遵循公开、公平、公

正、诚实信用和等价有偿的原则。

第六条 董事会、股东大会对关联betway88体育进行审议表决时,关联董事、

关联股东应主动回避,其所持有的表决权不计入有效表决权总数之中。

第三章 关联betway88体育审核委员会

第七条 公司在董事会下设关联betway88体育审核委员会,由5人组成,其中

独立董事不少于3人,并由独立董事担任召集人。关联betway88体育审核委员会的具体成员由公司董事会聘任。

第八条 关联betway88体育审核委员会的基本职责为:对公司发生的关联交

易的客观性、公允性进行审核、评价,发表审核意见并提供给公司董事会、股东大会审议。

第九条 关联betway88体育审核委员会采取记名投票的方式进行表决,每一

名委员享有一票表决权。关联betway88体育审核委员会作出的任何决议,应经二分之一以上委员同意,且至少有两名独立董事投赞成票,方可通过。

第四章 关联betway88体育的决策程序

第十条 公司与关联自然人发生的betway88体育额在三十万以上的关联交

易,应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十一条 公司与关联方发生的betway88体育金额在300万元以上低于3000

万元,且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上低于5%的关联betway88体育,经关联betway88体育审核委员会审核通过后,报董事会批准后实施,并及时披露。

第十二条 公司与关联方发生的betway88体育(公司获赠现金和提供担保除

外)金额在3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产的5%以上的

关联betway88体育。除应当及时披露外,还应当按照相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对betway88体育标的进行评估和审计,并在董事会审议通过后将该betway88体育提交股东大会审议。

第十三条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董

事会审议通过后提交股东大会审议。

第十四条 对于本办法第十条、第十一条、十二条所述关联betway88体育,

公司董事会应在审议通过相关议案后,按深圳证券betway88体育所的有关规定和要求,在公司指定的信息披露媒介上予以公告。

第十五条 公司与关联方发生的betway88体育金额低于300万元且低于公司

最近一期经审计净资产的0.5%的关联betway88体育,由公司经理层负责审批,免于按本办法的有关规定进行审议和履行信息披露义务。

第十六条 公司与同一关联方或与不同关联方就同一betway88体育标的,在

12个月内达成的关联betway88体育,betway88体育金额累计计算。

第十七条 对于已经法定程序审议通过且已履行信息披露义务的经

常性关联betway88体育,公司以后年度按原已通过的协议继续执行的,免于就每次执行情况履行本办法规定的审批和信息披露义务。但对原关联betway88体育合同或协议或实质betway88体育内容进行变更、增加或减少的,应按照本办法规定的条件和程序履行审批和信息披露义务。

第十八条 董事、董事的直系亲属、董事所任职的betway88体育与公司或公

司控股子公司发生本办法规定的关联betway88体育行为(聘用合同除外),按下述程......【本公告内容较长,不适合在手机查看。建议您通过betway88体育所网站或其它渠道查看,带来不便,敬请谅解】

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